PROSTA SPÓŁKA AKCYJNA – DŁUGO WYCZEKIWANA NOWA SPÓŁKA DLA STARTUPÓW

Dzisiaj przedstawiamy zapowiedź wejścia w życie nowego typu spółki, a mianowicie prostej spółki akcyjnej.

Prosta spółka akcyjna to długo wyczekiwany nowy rodzaj spółki, który pojawi się w polskim prawie 1 lipca 2021 roku. Długo wyczekiwany, gdyż przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej miały wejść w życie 1 marca ubiegłego roku, następnie przełożono ten termin na 1 marca 2021 roku, a ostatecznie na zbliżający się dzień 1 lipca 2021 roku.

Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej wprowadzają szereg rozwiązań nieznanych dotąd polskiemu prawu. Z prostą spółką akcyjną wiążą nadzieje w szczególności startupy i rzeczywiście może ona okazać się dla nich atrakcyjnym rozwiązaniem. Dlaczego? Prosta spółka akcyjna będzie przede wszystkim pozbawiona kosztownych rozwiązań funkcjonujących w tradycyjnej spółce akcyjnej. Jakie są zatem jej główne założenia?

1. Przepisy mają gwarantować łatwe zawiązanie i rejestrację prostej spółki akcyjnej. Będzie ona mogła zostać zawiązana przy pomocy wzorca umowy w systemie teleinformatycznym. Aktualnie rejestracja spółki przy pomocy wzorca umowy w systemie teleinformatycznym możliwa jest w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a także spółki jawnej czy komandytowej.
2. W prostej spółce akcyjnej zrezygnowano z kapitału zakładowego na rzecz wprowadzenia nowej instytucji kapitału akcyjnego w symbolicznej wysokości minimum 1 złotego. Aktualnie w spółkach kapitałowych konieczne jest istnienie kapitału zakładowego w wysokości minimum 5.000,00 złotych w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i 100.000,00 złotych w przypadku spółki akcyjnej. Wysokość kapitału akcyjnego prostej spółki akcyjnej nie będzie określona w umowie spółki. Kapitał akcyjny tworzony będzie z wkładów pieniężnych i niepieniężnych wniesionych na ten kapitał. Akcje nie będą posiadać wartości nominalnej i nie będą stanowić części kapitału akcyjnego.
3. Istotną nowością w prostej spółce akcyjnej będzie możliwość wniesienia jako wkładu niepieniężnego wszelkiego rodzaju wkładu mającego wartość majątkową, w szczególności świadczenia pracy lub usług. Tego rodzaju wkłady będą mogły być wniesione na pokrycie akcji, natomiast nie na kapitał akcyjny, który jak wskazano wyżej, nie będzie dzielić się na akcje. Wkłady na akcje nie będą przekładać się zatem na wartość kapitału akcyjnego.
4. Akcje prostej spółki akcyjnej nie będą miały formy dokumentu – będą zdematerializowane. W przeciwieństwie do spółki akcyjnej, akcje prostej spółki akcyjnej nie będą mogły być dopuszczone ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego. Do istoty prostej spółki akcyjnej należy zatem jej niepubliczny charakter. Akcje będą rejestrowane w specjalnie prowadzonym w tym celu rejestrze akcjonariuszy. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności, a więc możliwe będzie także w formie wiadomości mailowej lub nawet smsem. Nabycie akcji lub ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego nastąpi z chwilą wpisu w rejestrze akcjonariuszy danych nabywcy albo zastawnika lub użytkownika oraz liczby, rodzaju, serii i numerów akcji.      
5. Istotnym novum w prostej spółce akcyjnej będzie swoboda wyboru systemu organów. Nowe przepisy wprowadzają możliwość ustanowienia w prostej spółce akcyjnej zarządu albo rady dyrektorów. Rada dyrektorów to nieznany dotąd polskiemu prawu nowy organ, który skupi funkcje zarządcze i nadzorcze. Rada dyrektorów będzie prowadzić sprawy spółki i reprezentować ją oraz sprawować nadzór nad prowadzeniem jej spraw. W ramach rady dyrektorów możliwe będzie delegowanie niektórych albo wszystkich czynności prowadzenia przedsiębiorstwa na jednego lub niektórych dyrektorów – tzw. dyrektorów wykonawczych. Pozostali dyrektorzy zwani będą dyrektorami niewykonawczymi. Do ich zadań należeć będzie sprawowanie nadzoru nad prowadzeniem spraw spółki.
6. W prostej spółce akcyjnej nie będzie obowiązkowa rada nadzorcza. Umowa spółki będzie mogła przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w prostej spółce akcyjnej należy również ustanowić radę nadzorczą.
7. Przepisy dotyczące prostej spółki akcyjnej przewidują również nowy sposób likwidacji. Przepisy przewidują możliwość przejęcia całego majątku prostej spółki akcyjnej przez oznaczonego akcjonariusza bez przeprowadzenia likwidacji z obowiązkiem zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy. O zastosowaniu takiego trybu zadecydują akcjonariusze w uchwale walnego zgromadzenia podjętej większością trzech czwartych głosów oddanych w obecności akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę ogólnej liczby akcji. Na przejęcie majątku będzie musiał wyrazić zgodę również sąd rejestrowy. Akcjonariusz przejmujący z chwilą wykreślenia spółki z rejestru wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki wykreślonej spółki.

Zapraszamy do śledzenia naszych mediów społecznościowych oraz bloga – postaramy się sukcesywnie przybliżać Wam ten nowy rodzaj spółki.